春秋战国时期，一向昏庸好色的齐宣王（梅艳芳饰）误闯夜叉山，碰上了美丽的寨主钟无艳（郑秀文饰），齐宣王决定把钟无艳娶为皇后，可是一直倾心于钟无艳的“狐狸精”（张柏芝饰）出手阻挠，只要钟无艳爱上其他的人，脸上便会无缘无故多出一块难看的红斑。狐狸精后来化身夏迎春勾引齐宣王，齐宣王终日沉醉温柔乡。而钟无艳为了夫君出生入死、南征北战。齐宣王只会有事求助于钟无艳时才好言相向。齐宣王十分好赌，竟然把钟无艳作为作为筹码输掉了，钟无艳愤怒离开，脸上红斑也自然消失。夏迎春得逞后也离开了皇宫，齐宣王才发现自己最爱为何人，浪子回头。在受到叛徒攻击时，还是爱着齐宣王的钟无艳，赶到了皇宫，帮忙驱走外敌……

齐国国君齐宣王和夏迎春夜夜笙歌不理朝政，引来了王后钟无艳的暴怒，一直以来用女儿之身撑起重担的她决定要把丈夫锻炼成正真的一国之君，于是和两个得力副将开始对齐宣王的训练，让齐宣王叫苦连连，也发生一起系列啼笑皆非的故事··燕国太子为了剿灭齐国，献上婢女桑离，齐宣王立刻被吸引，从而引发了东西宫从来没有的协力合作，当桑离的阴谋被暴露，齐宣王却听信他人，不仅害死了夏迎春，也让钟无艳负气离开，当兵临城下，齐国危在旦夕，齐宣王终于恍然大悟，只可惜，一切已经来不及··

故事描述齐国民间才女钟无艳 （范文芳饰）如何摇身一变，成为齐宣王 （罗嘉良饰）的皇后。 　　钟无艳自幼在奇人鬼谷子 （徐锦江饰）收养栽培下并教之以兵法战术。无艳天资聪颖，文韬武略，无所不通。为修炼上乘武功绝情功。她无奈自绝情欲，不能再动凡念… 　　当时齐国虽强，但齐王却贪玩，醉心发明，不理朝政。为了齐国的长远之计，在朝廷重臣的帮助下，本只想请无艳出来治理国事的齐王，却爱上了她，开始对她展开百般追求。 　　无艳最终被齐王的诚意打动，对齐王动情，做了齐国皇后，协助齐王处理朝政。 　　然而因动了情欲，与“绝情功”相冲突，无艳的左脸颊上角出现了一块大红印，变成“红印”丑女，还让齐王误会。 　　鬼谷子的师弟无常子向来妒忌师兄之才，曾经与无艳有过节。无常子抓住机会，派春、夏、秋、冬“狐谷四绝”潜入宫中色诱宣王，使得无艳倍受冷落。 　　无艳潜心与四位妖精斗法，对外与宰相田婴站在一道，支撑着内宫及国家政局。而宣王顽劣，每日耽于游玩淫乐，衷情于古怪的小发明，并不过问朝政。 　　这时鲁国大军主帅吴若出征齐国，齐国告急。无艳临危受命，领兵出征，为齐国解了一时之围。无常子等人嫉妒此时的无艳，他变本加厉，偷走齐开国之君姜太公的遗体，抓走宣王。无艳不弃前嫌，不惜万里前往解救。 　　然而一波未平一波又起，魏国欺齐国无主，出兵攻打赵国，以图对邻国各个击破。钟无艳深加“唇亡齿寒”这一道理，在外操纵着朝政，成功策划了历史上有名的“围魏救赵”。 无艳竭尽全力与无常子斗法，使得对方产生内江，功力更强、更为邪毒的“三头蛇”吃掉无常子而功力大增。 　　眼看无艳已无力抵抗“三头蛇”而将被它吃掉，宣王急中生智将自己发明的小炸弹投向三头蛇口中，竟将其炸死。而不幸的是，无艳的一半俏脸被炸弹所伤，已不再拥有往日的花容月貌。所幸此时的宣王已明了爱的真谛，他毫不介意无艳变成什么样子。 　　因为爱的力量，齐宣王成为历史上一代明君。 钟无艳 “巾帼不让须眉”的事迹，改变了历史上女性的普遍地位。她辅君征战的事迹名垂千古……